A relevância do programa de compliance

Olá amigos. Neste artigo vamos discutir brevemente sobre um tema de destacada relevância no atual contexto corporativo: o programa de Compliance. O crescimento do escrutínio público sobre as atividades das empresas, a demanda pelo aprimoramento dos mecanismos de governança corporativa e as exigências de responsabilidade social corporativa, em paralelo aos escândalos de corrupção no âmbito corporativo e público e as exigências por transparência, conduziram as discussões sobre Compliance ao círculo de destaque no cenário nacional.
A Lei 12.846/2013 e o Decreto Federal nº 8.420/2015 disciplinaram a responsabilização administrativa objetiva de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, oficializando os benefícios da implantação dos programas de integridade nas empresas.
No tocante ao Compliance Empresarial, refere-se ao comportamento de agir de acordo com as leis, as instruções internas, aos comandos ou conduta ética. Assim, estar em Compliance é estar em conformidade com as regras internas da empresa, de acordo com os procedimentos éticos e as normas jurídicas vigentes. 
O Compliance pode ser compreendido como um instrumento de mitigação de riscos, de preservação dos valores éticos e de sustentabilidade corporativa, preservando a continuidade do negócio e o interesse dos stakeholders (BERTOCCELLI, 2018).

A regulação brasileira sobre os programas de integridade e de Compliance seguiu a tendência internacional, que dentre os antecedentes pode-se destacar: Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) nos EUA (1977); Convenção Interamericana contra a Corrupção da OEA (1996); Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiro em Transações Comerciais Internacionais da OCDE (1997); Convênio sobre a luta contra o suborno dos funcionários públicos estrangeiros em transações comerciais internacionais (1999); Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (2003) e a Bribery Act do Reino Unido (2010).
No âmbito nacional, nota-se avanços normativos na implementação de programas de integridade e adoção das funções de Compliance, controles internos e riscos, com destaque para a Lei nº 9.613/1998 e Lei 12.683/2012 (Lavagem de Dinheiro); Lei nº12.846/2013 (Lei Anticorrupção); Decreto nº 8.420/2015 (Regulamenta a Lei nº 12.846/2013); Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas – CGU (2015); Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais); ISO19600:2014 (Compliance); ISO37001:2016 (Antissuborno); Guia sobre Compliance Concorrencial do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (2016); Programa Destaque em Governança de Estatais (2017) e a Revisão do Regulamento do Novo Mercado (2018).
O programa de Compliance pode ser caracterizado como um sistema complexo e organizado, composto de diversos componentes, que interage com outros componentes de outros processos de negócios da empresa e com outros temas. É um sistema que depende de uma estrutura múltipla que inclui pessoas, processos, sistemas eletrônicos, documentos, ações e ideias (BERTOCCELLI, 2018). 
A formalização do programa de Compliance atua para diminuir as possibilidades de corrupção, ajuda na proteção da integridade e aprimora o controle interno (CGU, 2015).  A efetividade do sistema de Compliance é percebida quando os agentes de governança asseguram que a organização se encontra dentro de suas normas, princípios, valores, e refletem nos processos o uso de suas normas e políticas (IBGC, 2015). 
A estrutura do programa de Compliance pode ser estabelecida em nove pilares, conforme ilustrados na Figura 1.
Figura 1 - Pilares do programa de Compliance. 

Fonte: Legal Ethics Compliance (2017).
Quais são as contribuições de cada um desses pilares?
1. Suporte da alta administração: elementar para o desenvolvimento e aplicação do Compliance, cuja adesão e participação é imprescindível para a aplicação efetiva do programa (GAZONI, 2019). 
2. Avaliação de riscos: mapeamento dos riscos que a organização está exposta e seus impactos nos objetivos corporativos, especialmente pela análise da legislação e regulamentações vigentes (LUCENA, 2019). 
3. Código de conduta e políticas de Compliance: formalização das políticas adotadas, norteando o comportamento ético e legal das pessoas que se relacionam com determinada organização (LOOSLI; IKO, 2019). 
4. Controle internos: um sistema efetivo de controles internos possibilita minimizar consideravelmente os riscos inerentes à operação da organização (LEC, 2017), formalizado nas políticas organizacionais e com impacto nos registros contábeis e financeiros (LEME, 2019). 
5. Treinamento e comunicação: necessário para que todos os colaboradores, fornecedores, parceiros comerciais, membros do conselho de administração e alta direção estejam cientes dos objetivos da aplicação do programa de Compliance (FARIA, 2019). 
6. Canais de denúncias: mecanismo para a empresa receber as notificações de possíveis violações das políticas implantadas e do código de conduta, visando manter a integridade da organização (LOOSLI; IKO; CUNHA, 2019). 
7. Investigações internas: necessárias para garantir a veracidade das denúncias, identificar as responsabilidades, sugerir as correções e definir as sanções para a pessoa que se desviou dos corretos processos definidos pela organização (GONSALESE; SIBILLE, 2019). 
8. Due Diligence: a empresa deve realizar levantamento de informações sobre os parceiros e como desenvolvem o seu negócio, se seguem princípios éticos e morais, se possuem uma situação financeira saudável, se apresentam históricos de envolvimento com terceiros em atitudes antiéticas, as quais poderiam trazer riscos à organização em seu novo relacionamento comercial (CUNHA, 2019). 
9. Auditoria e monitoramento: importante para evidenciar a veracidade dos processos e a funcionalidade do programa, efetuar o monitoramento dos demais pilares do programa e garantir sua continuidade (LEME, 2019). 
Neste momento, o leitor poderia questionar: quais os motivos que justificam a implantação de um programa de Compliance? Sem a intenção de sermos exaustivos, podemos indicar os seguintes:
- preservação da integridade civil e criminal: reduz drasticamente a exposição da empresa e de seus responsáveis em relação aos possíveis comportamentos irregulares ou ilegais;
- aumento da credibilidade na empresa: chama a atenção do mercado, dos stakeholders e possíveis investidores; 
- vantagem competitiva: potencial de atrair mais clientes e obter destaque em relação à concorrência;
- ganho de produtividade: o comportamento ético exerce forte impacto no comportamento dos funcionários.
    Importante lembrar que o sistema de conformidade permite aos agentes de governança assegurar que toda a organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos em políticas, procedimentos e normas internas, e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida (IBGC, 2015). 
Esperamos que tenham apreciado a leitura e até uma próxima postagem!

REFERÊNCIAS

BERTOCCELLI, R. P. Compliance. In: MANUAL de compliance. Rio de Janeiro: Forense, 2018.

CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO – CGU. Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas, 2015. 

CUNHA, M. L. R. Pilar 8 – Due dilligence de integridade: uma estratégia para a gestão de riscos e treinamentos. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

FARIA, F. Pilar 5 – Comunicação e treinamento de Compliance: difundindo a cultura de integridade. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

GAZONI, C. Pilar 1 – Tone from de Top. Comprometimento e suporte da alta administração. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

GONSALESE, A.; SIBILLE, D. Pilar 7 – Investigações internas e medidas disciplinares. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5.ed. São Paulo, SP: IBGC, 2015.

LEGAL ETHICS COMPLIANCE. Os 9 pilares de um programa de Compliance, 2017.

LEME, D. Pilar 4 – Controles internos no programa de Compliance: mitigando os riscos de integridade. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

LEME, D. Pilar 9 – Monitoramento e auditoria de Compliance: melhoria contínua e sustentação do programa de integridade. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

LOOSLI, M. Z. C.; IKO, M. A. Pilar 3 – Código de ética e de conduta, políticas e procedimentos: os documentos normativos relacionados ao programa de integridade da empresa. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

LOOSLI, M. Z. C.; IKO, M. A.; CUNHA, M. L. R. Pilar 6 – Canais de comunicação com o programa de Compliance. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

LUCENA, G. Pilar 2 – Risk Assessment. Metodologia de análise de riscos para conformidade legal. In: Manual de Compliance. Compliance mastermind. São Paulo: LEC – Legal, Etichs and Compliance, 2019.

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Sady Mazzioni: Professor do Curso de Graduação em Ciências Contábeis e do Mestrado em Ciências Contábeis e Administração (UNOCHAPECÓ); Doutor em Ciências Contábeis e Administração (FURB); Sócio da Akilah Consultoria Ltda.; E-mail: sady@unochapeco.edu.br

Ezequiel Preuss: Bacharelando em Ciências Contábeis (UNOCHAPECÓ); E-mail: ezequiel.preuss@unochapeco.edu.br